天普股份回复监管函并召开说明会，资金到位、对赌豁免、股权锁定等逐一明确

（原标题：天普股份回复监管函并召开说明会，资金到位、对赌豁免、股权锁定等逐一明确）

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9月15日，天普股份(605255)发布公告，就控股权变更相关事项对上海证券交易所监管工作函部分予以回复，并对部分内容进行补充说明。次日，公司召开投资者交流活动，就相关事项进行说明。

随着监管回复的逐步落地与投资者说明会的召开，收购资金到位进展、中昊芯英对赌协议豁免情况以及股东股份锁定承诺等核心问题逐一明确，成为市场各方研判此次交易稳定性与合规性的关键依据。

收购资金已到位超90%，待缴资金时间节点明确

根据天普股份披露的监管回复及投资者说明会内容，本次控制权变更涉及中昊芯英、海南芯繁、方东晖三大收购主体，合计需支付收购资金21.23亿元。从当前进展来看，核心资金已到位超过90%，剩余待缴款项不仅有明确落地节点，且资金来源合规，整体规划有序可控。

其中，中昊芯英需支付的9.65亿元收购资金与方东晖需支付的7.64亿元收购资金已全额到位，为交易推进奠定了坚实的资金基础。对于市场关注的海南芯繁3.95亿元收购资金，截至2025年9月15日，其与普通合伙人上海芯繁合计实缴资金已达2.76亿元，剩余1.19亿元拟于2025年9月19日完成实缴，时间节点明确，不存在资金落地的模糊性。

值得注意的是，天普股份在回复中明确强调，海南芯繁及上海芯繁的各股东、合伙人出资均为自有资金，不存在任何借贷资金或明股实债安排，亦无对赌、回购、代持、兜底回报等特殊利益约定，资金来源的合规性从根本上规避了潜在风险，这一表述从合规层面为后续资金实缴扫清障碍。

对赌豁免取得进展，风险覆盖能力夯实收购底气

作为本次收购的核心主体，中昊芯英历次对赌协议中的回购条件所产生的或有负债的情况成为市场关注点。但从披露信息来看，目前对赌豁免已取得阶段性成果，且中昊芯英具备充足的风险覆盖能力，有效降低了潜在担忧。

截至监管回复出具日，中昊芯英历次股权融资对赌协议产生的或有负债约17.31亿元，涵盖合格上市（QIPO）、业绩承诺、常规被动触发三类条件。其中，已有36名投资人签署回购豁免同意函，对应10.68亿元或有负债的回购条款被认定“自始无效”，大幅降低了核心风险。

对于尚未签署回购豁免同意函的部分，最大敞口为6.64亿元。其中，4.79亿元对应的回购豁免已获投资人初步同意，目前正由科德教育、星罗中昊履行内部审议程序。虽存在流程性不确定性，但两大主体均为合规上市公司及关联企业，内部决策的规范性为豁免落地提供了保障。剩余不同意豁免部分约为1.85亿元，其触发条件多为“核心团队严重流失”“重大诉讼导致芯片断供”等极端情形，截至目前中昊芯英经营正常，且未来将持续合规运营，触发概率极低。

更关键的是，天普股份经审慎评估确认，即便极端情况发生，中昊芯英截至2025年8月28日的18.21亿元流动资产、近年净利润增长趋势，叠加8亿元未使用银行授信，也足以覆盖潜在回购义务，风险抵御能力充足。

多主体承诺36个月不质押，控制权稳定

为避免控制权变更后因股权质押引发的动荡，天普股份及收购相关方构建了覆盖“直接持股+间接持股”的全维度股权锁定与不质押承诺体系，其中36个月不质押的核心约定，从制度层面为公司控制权稳定与长期发展提供了坚实保障。

在直接持股层面，收购主导方杨龚轶凡承诺，担任天普股份实际控制人期间，不质押直接及间接持有的上海芯繁、中昊芯英股权，从核心源头杜绝股权变动风险。一致行动人方东晖同步承诺，作为一致行动人期间，不质押本次交易取得的天普股份股份及天普控股股权。不仅如此，海南芯繁及其全体合伙人亦分别承诺，不质押持有的天普控股股权及海南芯繁合伙份额，形成了合伙层面的锁定闭环。

在间接持股层面，中昊芯英除杨龚轶凡、科德教育、星罗中昊外的其他股东也做出承诺：交易完成后18个月内不转让前期持有的中昊芯英股权，36个月内不质押该部分股权。虽然科德教育、星罗中昊暂未出具承诺，但已在推进内部审议程序，后续将补充相关安排。此外，中昊芯英自身承诺，在杨龚轶凡担任实控人期间，不质押本次交易取得的天普股份的股份及股权。

多重承诺形成的防护网，有效规避了股权质押、股权转让等引发的控制权动荡风险。对于正从传统油车零部件向新领域转型升级、谋求持续健康发展的天普股份而言，稳定的控制权将为业务升级提供持续治理保障，也为中小股东利益筑牢安全防线。

本次天普股份控股权变更，不仅引入了具备新质生产力背景的投资方，更通过一系列严谨安排为后续转型升级奠定基础。未来，随着各项承诺的履行与交易的最终落地，天普股份有望在新实控人的带领下突破经营瓶颈。