收购司法鉴定技术公司连续三年商誉减值，国发股份被问询

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因此前收购的一家司法鉴定技术公司业绩下滑，北海国发川山生物股份有限公司（证券简称：国发股份，600538.SH）对其连续三年计提大额商誉减值。

2月23日晚，国发股份发布公告，回复上海证券交易所此前对公司2025年度业绩预告的问询函，就营业收入、医药流通业务、以及商誉减值等情况进行了说明。此前，国发股份于1月16日发布业绩预亏公告，公司预计2025年度实现营业收入约3.3亿元，归母净亏损约8500万元；扣非归母净亏损8550万元左右。

国发股份主营业务包括医药制造及医药流通、司法IVD（体外诊断）、分子医学影像中心等，其医药流通业务主要在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营。2020年，国发股份通过重大资产重组收购康贤通等持有的广州高盛生物科技有限公司（下称“高盛生物”）99.9779%股权，交易总金额为35,569.32万元，公司借此进入分子诊断及司法鉴定业务领域。

然而，2023年以来高盛生物业绩不及预期，上市公司对该收购资产连续计提大额商誉减值。上交所问询函提出，国发股份2023年及2024年已连续两年对高盛生物计提大额商誉减值准备，分别计提0.55亿元、0.60亿元，截至2024年末商誉余额仍有1.38亿元。此外，公司预计2025年计提商誉减值准备约0.65亿元。

问询函要求国发股份说明：公司自收购完成后，高盛生物的实际业绩表现与收购时的盈利预测是否存在重大偏差？并分析导致偏差的原因。还要求说明公司是否已在2025年财务报告中对高盛生物相关商誉足额计提减值准备。此外，还要求公司量化分析若高盛生物未来业绩发生不同程度下滑，对公司剩余商誉账面价值及当期利润的具体影响金额，并进行充分的风险提示。

国发股份在回复中表示，高盛生物在2020年至2022年营业收入实际实现值与完成收购时的预测值差异不大。然而，2023-2025年，高盛生物在营业收入实际实现值与完成收购时的预测值差异较大，完成率为42.25%―50.35%，2023年至2025年资产组口径净利润实际实现值与预测值差异亦较大，完成率仅为-2.39%―20.66%。

据介绍，基于高盛生物销售模式，公安单位等主要客户根据其DNA实验室建设、案件及DNA检测量、DNA数据库建设计划等具体安排所形成的对检测设备、试剂耗材、建库服务等方面的需求，对相关产品及服务进行招投标采购。业绩预测时公司依据预计订单情况进行合理估计，而实际订单系客户单位依据需求陆续进行采购形成。

国发股份表示，2023年受客户需求下降、客户预算经费的大幅缩减及中标项目减少等因素影响，导致高盛生物业绩存在明显下滑。2023年起各级财政支出紧张，公安客户缩减预算开支超过预期，这些因素在收购时点无法预计，导致2023年实现业绩与收购时营业收入和净利润预测值差异较大。

2024年―2025年度，高盛生物因市场竞争激烈，收入和毛利率下降；受财政资金紧张、公安客户缩减预算开支的持续影响，公司部分公安客户回款不及时，进一步加剧公司应收账款及存货的资金占用，这些因素导致2024年、2025年度实现业绩与收购时营业收入和净利润预测值差异较大。

如2023年，高盛生物的主要客户公安局受财政预算缩减等因素影响，行业竞争加剧，高盛生物中标金额由2022年11,021.31万元下降至6,812.50万元，下降幅度达38.19%，2023年受需求影响收入利润同比大幅度下滑。

据分析，因受市场环境变化等因素影响，高盛生物及可比上市公司2023年至2025年业绩均明显下降。同行业可比上市公司2023-2025年度收入均呈现下降趋势，下降幅度的中位数分别为24.23%、9.74%和17.44%，高盛生物2023年度收入下降幅度与同行业可比公司中位数趋同。

对于子公司高盛生物未来的重大商誉减值风险，国发股份在问询函回复中进一步表示，公司因收购高盛生物形成了较大额度的商誉，该商誉的价值实现高度依赖于高盛生物未来能否达成预期的收入与盈利增长，若其未来经营受技术迭代、市场竞争加剧、核心产品市场推广不及预期、行业政策调整等因素影响，导致业绩发生下滑，将可能立即触发商誉减值。

“商誉减值对业绩下滑的反应具有非线性、高杠杆的特点。若高盛生物收入和毛利率的小幅下调，可能因估值折现的放大效应，导致数倍于业绩下滑金额的商誉减值损失，显著放大公司的业绩波动性，甚至可能导致公司整体业绩由盈转亏。”国发股份表示。