新宏创控股“蝶变”：635亿交易背后的监管智慧与市场活力

（原标题：新宏创控股“蝶变”：635亿交易背后的监管智慧与市场活力）

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一场635亿元的铝业并购大案，折射出中国资本市场并购重组制度市场化改革的深远意义。

2025年5月，宏创控股（002379.SZ）一则公告引发市场瞩目：公司拟通过发行股份方式收购山东宏拓实业有限公司100%股权，交易金额高达635亿元，创下近年来A股并购新纪录。

市场分析认为，在这一典型案例背后，是自2024年9月证监会推出“并购六条”及其后续配套政策所带来的资本市场制度环境变革。特别是提高支付灵活性和审核效率，建立简易审核程序的改革举措，正与其他配套政策一起深刻重塑中国资本市场并购重组市场的生态。

政策变革奠定市场基石 新宏创控股“蝶变”

2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，即市场所称的“并购六条”。这一政策被视为激活并购重组市场的重要转折点。

其中明确提出“提高支付灵活性和审核效率，建立简易审核程序”，致力于解决长期以来制约并购市场发展的制度性瓶颈。

随后2025年5月，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，将“并购六条”的核心措施全面落地。

此次修法创造了多个“首次”：首次建立简易审核程序、首次建立分期支付机制、首次引入私募基金“反向挂钩”安排。

简易审核程序实行“2+5+5”审核机制，即2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册，极大压缩了审核流程。

同时，新规建立了重组股份对价分期支付机制，将批文有效期延长至48个月，满足了上市公司根据标的后续经营状况灵活调整支付安排的需求。

宏创控股的并购案例充分展示了新政策环境下的市场活力。

该公司作为一家有亏损企业，通过收购大股东旗下优质核心资产宏拓实业，实现了从亏损到百亿盈利的根本性转变。

本次交易完成后，宏创控股资产规模将突破千亿元，净利润由负转正并大幅提升至百亿元以上，彻底改变公司的基本面。

纵观此次并购全程，这一超大额并购案例得以顺利推进，得益于监管环境的多方面创新：在支付方式上，交易采用纯股份发行方式，符合“并购六条”鼓励的多元化支付工具导向；在产业整合方面，交易完成后宏创控股将从单一铝加工业务供应商转变为涵盖氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链龙头，契合政策支持方向。

更加值得留意的是，本次交易没有设置业绩补偿承诺，部分不明真相的人士，还以此为借口对并购进行攻击，殊不知这正是监管对市场松绑的高瞻远瞩――上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。

审核效率提升+支付工具多元化释放市场活力

“并购六条”实施一年来，并购重组市场活跃度明显提升。据监管方数据，截至“并购六条”发布一年时，上市公司累计披露资产重组已超2100单，其中重大资产重组230余单。

2025年，交易所审核通过、证监会注册生效的重组项目数量远超过2024年全年水平。2025年已注册项目交易所平均审核用时大幅缩短，低于2024年同期审核用时。

而在宏创控股的重大资产重组中，从交易所过会到证监会注册仅用21天的高效流程。

审核效率的提升对宏创控股这类有必要通过并购实现转型的企业尤为重要。因为这之前，有业绩压力的公司在转型发展上面临一定的压力，而漫长的审核周期往往使企业错失市场机遇，新规建立的简易审核程序为优质大市值上市公司提供了快速通道。

以科创板为例，“并购六条”发布以来新增披露的重大资产重组数量已超过开板前五年的总和。

支付工具的多元化也为大型并购提供了更多可能性。

“并购六条”鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。

修订后的《重组办法》建立了重组股份对价分期支付机制，满足上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排的需求。这一机制尤其适用于成长性强但业绩不确定性较高的科创企业参与并购重组交易。

市场数据显示，“并购六条”发布以来，已披露的重大资产重组中将定向可转债作为支付方式十分常见。

如富乐德（301297.SZ）拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，交易对价约为65.5亿元。华海诚科（688535.SH）向绍兴署辉贸易有限公司等多家公司发行股份及可转换公司债券购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过8亿元。

多元化支付工具的广泛应用，标志着中国资本市场并购正朝着更加市场化、灵活化方向发展。

在宏创控股的大规模并购中，635亿元的交易规模，股份对价支付方式也为交易双方提供了更为灵活的风险分担方式。这种支付安排不仅降低了宏创控股的财务负担，还通过市场化手段优化了交易结构，降低了一次性估值偏差带来的风险，为其他企业提供了可借鉴的范本。

提高支付灵活性和审核效率，建立简易审核程序的政策变革，对中国资本市场的意义远不止于单个案例的成功。因为它标志着A股市场资源配置功能迈向新阶段。

随着更多类似宏创控股的案例出现，市场将越来越清晰地看到：A股并购重组正从“投机导向”转向“价值导向”，从“规模扩张”转向“质量提升”。

审核效率的提升和支付工具的灵活化，使上市公司能更快速地抓住产业整合窗口期，在转型升级中抢占先机。随着改革走实走深，资本市场有望出现更多围绕新质生产力方向的并购重组，为中国经济高质量发展注入强劲动力。