科创板改革“1+6”新政配套业务规则落地

　　深化科创板改革，“1+6”新政配套业务规则陆续发布。

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　　7月13日，上海证券交易所(以下简称“上交所”)发布了新制定的《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》(以下简称《科创成长层指引》)、《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》(以下简称《预先审阅指引》)、《发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》(以下简称《资深专业机构投资者指引》)等3项业务指引，以及修订的《会员管理业务指南第2号——风险揭示书必备条款》和《证券交易业务指南第6号——证券特殊标识》等2项业务指南。

　　6月18日，证监会发布《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》(以下简称《科创板意见》)，明确进一步深化科创板改革，持续提升科创板服务科技创新发展质效。

　　上交所表示，将坚决落实证监会的部署，扛起改革实施主体责任，全力推进《科创板意见》及配套业务规则的落地见效。一是抓好新制定修订业务规则的实施，强化规则与市场、业务、技术等改革要素的协调配套，尽快推动具有标志性意义的典型案例落地，扩大政策的示范带动效应。二是持续开展《科创板意见》及配套业务规则的宣传，解读改革目的、规则内容和监管要求，有利于市场主体更好地理解和适用规则，最大程度凝聚市场共识。三是切实提升一线监管工作质效，强化投资者保护，采取有效措施全力维护市场平稳运行、防范化解市场风险，为改革平稳落地创造良好的市场环境。

　　科创成长层调出条件“新老划断”

　　《科创成长层指引》明确科创成长层定位，科创成长层精准支持技术实现较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大、上市时处于未盈利阶段的科技型企业。此次改革没有针对未盈利企业纳入科创成长层设置额外的上市门槛，存量32家未盈利企业将自该指引发布实施之日起进入科创成长层，新注册的未盈利企业将自上市之日起进入。

　　科创成长层调出条件实施“新老划断”。存量企业调出条件保持不变，仍为上市后首次实现盈利，同时提高新注册未盈利企业调出条件。科创成长层公司符合下列条件之一的，上交所将其调出科创成长层：最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元；最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。值得注意的是，净利润、实现盈利均以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，净利润、营业收入均指经审计的数值。

　　加强投资者适当性管理方面，上交所介绍，本次改革没有对个人投资者参与科创成长层股票交易新增投资交易门槛，仍为具备“50万元资产＋2年经验”的资金门槛和投资经验即可。另外，按照《科创板意见》要求，投资者投资科创成长层新注册的未盈利科技型企业之前需要签署专门风险揭示书。

　　按照《科创板意见》的要求，科创成长层股票简称后增加了特殊标识“U”。为了帮助投资者直观地区分存量和新注册科创成长层股票，上交所已经组织市场对行情终端和交易终端展示进行优化，对新注册科创成长层股票添加标签“成”，提示信息为“新注册科创成长层股票”；对存量科创成长层股票添加标签“成1”，提示信息为“存量科创成长层股票”。

　　复旦大学金融研究院金融学教授张宗新表示：“随着科创成长层制度的完善以及科创板第五套上市标准适用范围的扩大，预计会有越来越多科技企业加入，科创板对科技创新领域的覆盖范围也将进一步扩大，市场将呈现更加多元的发展态势，为优质科技企业发展提供更加广阔的市场空间。”

　　试点IPO预先审阅机制

　　面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制，是充分参考境外市场经验，进一步提升上交所预沟通服务质效乃至股票发行上市审核工作整体质效的重要创新。

　　《科创板意见》和《预先审阅指引》规定了科技型企业申请预先审阅的要求，突出“开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形”“因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响”且“确有必要”。

　　需要说明的是，预先审阅机制建立后，现有发行上市审核业务咨询沟通机制将继续发挥作用。发行人对能否适用预先审阅有疑问的，可以在提交预先审阅申请前向上交所咨询沟通。

　　同时，发行人和保荐人提交预先审阅申请文件前，也需要参照IPO正式申报的要求，履行保荐人质控、内核会议等内部程序，取得中国证监会派出机构的辅导验收文件，财务数据应在规定的有效期内。

　　预先审阅程序方面，上交所将严格参照正式审核程序开展审阅工作，向发行人和保荐人反馈审阅意见。上交所的审阅意见不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。通过预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报的，上交所将落实《科创板意见》的要求加快推进审核程序。

　　此外，预先审阅期间，相关申请文件、预先审阅过程、结果等不对外公开。发行人正式申报受理当日，需在上交所网站披露预先审阅阶段的问询和回复文件，自觉接受市场监督。相关文件需与招股说明书等保持一致，更新至最新的财报基准日。如果预先审阅阶段的问询和回复文件涉及国家秘密、商业秘密等情形的，发行人可以按照规定申请豁免披露。

　　“预先审阅如果执行效果到位，也将实际上帮助优质科创企业减少正式审核程序中的负担。”招商证券副总裁兼董事会秘书刘杰表示。

　　达晨财智业务合伙人刘济帆表示，引入预先审阅机制等举措，有助于提高正式申报质量和审核效率，使科创板制度更具中国特色和国际竞争力。

　　资深专业机构投资者不能突击入股

　　《资深专业机构投资者指引》发布后，适用科创板第五套上市标准的新申报企业即可适用。此次指引明确适用情形、细化认定标准、作为审核参考、压实各方责任。

　　资深专业机构投资者对于企业的科创属性和未来发展潜力具有一定专业判断能力。主体方面，包括治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录的私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等。投资经验方面，相关投资机构投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。

　　持股比例和期限方面，相关投资机构应当在发行人IPO申报前24个月到申报时，持续持有发行人3%以上的股份或5亿元以上的投资金额，不能突击入股。

　　作为审核参考方面，发行人依据指引自主认定和披露资深专业机构投资者，只作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件，也不会降低审核标准，不会影响审核速度。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用科创板第五套上市标准申报科创板。

　　压实各方责任方面，发行人、资深专业机构投资者、中介机构等市场主体不得从事虚假陈述、股份代持、不当入股、利益输送、商业腐败等侵害投资者权益的活动。“依法依规加强监管，从严打击制度执行中的各类违法违规行为。”上交所相关负责人表示。

　　境内试点资深专业机构投资者制度具有良好基础。上海师范大学商学院副院长姚亚伟介绍，近年来在国家大力支持科技创新的政策导向下，以政府投资基金、私募股权投资机构、产业链链主等为代表的多元投资主体取得长足发展，投早、投小、投长期、投硬科技的市场生态初步形成，科创板已上市企业中约九成在上市前均获得私募基金投资。

　　在刘杰看来，引入资深专业机构投资者，使这些资金的入股情况作为审核注册的参考，可以产生一定的责任捆绑效应，机构以自身资金和声誉为企业背书，形成实质性的风险绑定，有望更好地帮助监管层和市场快速识别真正具备成长潜力的企业。