《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》发布五周年 三维度解析上市公司“量”“质”齐升

　　10月9日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(简称《意见》)发布五周年。五年来，监管部门以贯彻落实《意见》为抓手，优化完善一系列制度机制，夯实上市公司高质量发展的基础。

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　　同时，上市公司“量”“质”齐升，结构不断优化。据沪深北交易所数据统计，截至今年9月底，上市公司合计5444家，较《意见》出台前增长34.22%；总市值达到106.03万亿元，较《意见》出台前增长46.92%。目前，A股科技板块市值占比超过四分之一，已明显高于银行、非银金融、房地产行业市值合计占比。

　　增强“软约束”

　　上市公司治理能力提升

　　完善公司治理是上市公司提高核心竞争力的基石，也是提高上市公司质量的重要一环。五年来，证监会两次修订信息披露管理办法，增强信息披露针对性和有效性；同时，以新公司法实施和独立董事制度改革为抓手，完善上市公司治理规则，上市公司运作更加规范、透明。

　　独立董事制度是上市公司治理的重要制度安排。2023年4月份，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，启动独立董事制度改革。2023年8月份，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，完善独立董事相关配套规则。随着独立董事制度改革落地，独立董事积极履职，充分发挥监督作用。

　　2023年底公司法修订，完善了公司治理架构，强调控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的义务和责任，规范上市公司“关键少数”行为。2025年3月份，为了贯彻落实新公司法，证监会对《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等制度规则进行修订，完善公司治理监管机制，强化控股股东、实际控制人规范约束，落实股东权利保护规定等。

　　此外，2024年5月份，证监会制定《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，堵住各类“绕道”减持漏洞，将大股东减持与股价破发、破净及分红挂钩。

　　中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓对《证券日报》记者表示，随着新公司法的实施和独董制度改革，独立董事的独立性和监督作用增强，股东会、董事会和高级管理层权责更加清晰，内部制衡机制更为有效。同时，直击市场痛点，监管部门针对性地打击“绕道减持”“离婚式减持”等，将大股东、实控人的利益与中小投资者的利益更紧密地绑定，引导其聚焦主业、长期经营。

　　为进一步推动提升上市公司治理水平，今年7月份，证监会就《上市公司治理准则(修订征求意见稿)》公开征求意见，规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人行为。

　　东吴证券首席经济学家芦哲表示，下一步，监管部门需要进一步完善制度规则；加强对上市公司治理的日常监督检查，加大对违法违规行为的处罚力度；强化激励约束机制，建立科学合理的薪酬管理制度；加强对上市公司管理层和股东的治理培训，提高其治理意识和专业能力。

　　在李晓看来，进一步提高上市公司治理水平，一方面要推动治理规则“落地生根”，强化内部监督实效，探索建立审计委员会聘请审计机构机制；另一方面，需激发机构投资者和中小股东参与公司治理的积极性。

　　增强吸引力

　　上市公司投资价值彰显

　　五年来，随着一系列制度完善，资本市场枢纽功能进一步发挥，上市公司结构优化、韧性增强。同时，上市公司主动回报投资者的意识明显增强，吸引力进一步提升，投资价值显现。

　　严把入口关，上市公司中新兴产业企业占比稳步提升。五年来，监管部门持续完善股票发行上市制度，推动注册制改革走深走实，其中，聚焦支持科技创新和新质生产力发展，出台“科创十六条”“科创板八条”、科创板改革“1+6”政策措施等，增强制度包容性适应性。近年来，新上市企业中九成以上都是科技企业或者科技含量比较高的企业。目前A股市场战略性新兴产业公司数量占比已超过一半。

　　畅通出口关，出清“害群之马”“空壳僵尸”。五年来，证监会开展两轮退市制度改革，拓宽多元退出渠道，优化市场资源配置功能。据统计，2021年至2025年9月底，强制退市公司数量合计178家，超退市改革之前的2倍。同时，秉承“退市不免责”原则，监管部门对退市公司严格监管，不断加大投资者保护力度。

　　深化并购重组改革，支持上市公司做优做强。自去年“并购六条”出台以来，资本市场并购重组活跃度明显提升。一年多来，上市公司累计披露资产重组超2100单，其中重大资产重组230余单。并购重组成为上市公司提高产业集中度、补齐供应链短板和转型升级的重要工具。

　　支持上市公司加大研发投入，提高公司科技创新能力。中国上市公司协会发布的数据显示，今年上半年，上市公司研发投入超8100亿元，同比增长3.27%；整体研发强度2.33%。创业板、科创板、北交所研发强度分别为4.89%、11.78%、4.63%，科技属性进一步凸显。

　　强化投资者回报，提高上市公司投资价值。通过信息披露、挂钩减持、实施ST等约束，督促有盈利有盈余的公司实施现金分红，一年多次分红。鼓励上市公司和主要股东运用回购增持再贷款工具，引导公司回购股份后依法注销。据统计，近5年A股上市公司现金分红达10万亿元，相当于同期IPO和再融资金额的两倍，实施股份回购5500亿元，处于历史最高水平。

　　此外，去年11月份，证监会出台《上市公司监管指引第10号——市值管理》，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。据统计，截至上半年底，沪深两市共1568家上市公司制定了市值管理制度或估值提升计划。

　　“五年来，上市公司质量有了显著且全面的提升，正从‘量的增长’迈向‘质的飞跃’。”李晓表示，一批具有核心竞争力的优质龙头企业脱颖而出，研发投入持续增加，创新能力不断增强，展现了较强的韧性和盈利能力；上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报股东的意愿和力度明显加大，A股市场的股息率水平稳步提升，价值投资理念逐步深入人心；可持续信披规则落地，促使上市公司从单纯披露财务信息，转向更加全面立体地展示其价值创造能力和长期风险，市场透明度提升；“空壳公司”“僵尸企业”加速出清，优化了市场生态。

　　强化“零容忍”

　　合力严打重大违法行为

　　五年来，证监会不断强化监管执法，推动监管关口前移，以监管促规范。同时，增强法治供给，汇聚打击证券违法犯罪工作合力，大幅提高违法成本，有力净化了市场生态。

　　一方面，对资金占用、违规担保始终坚持“零容忍”高压态势。2024年，证监会依法从严打击35起资金占用类案件。此外，在去年4月份的退市制度改革中，证监会将资金占用纳入退市指标，发挥“以退促治”效果。自去年以来，截至今年9月底，证监会责令8家因资金占用存在退市风险的公司实质性整改，合计清收占用资金80亿元。

　　另一方面，全链条严打财务造假，强化立体化追责。2024年7月份，国务院办公厅转发中国证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，推动建立常态化、长效化的财务造假防治机制。2024年至2025年上半年，证监会对130名财务造假责任人员采取证券市场禁入措施；“追首恶”的同时也“惩帮凶”，证监会建立第三方配合造假线索通报处理机制，及时将配合造假线索移交相关主管部门或属地政府依法处置。

　　强化行政、民事、刑事立体追责。证监会会同最高人民法院、最高人民检察院、公安部联合印发《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》，配合检察机关出台《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》等文件，与最高人民法院联合发布《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》，不断完善立体追责体系。2025年以来，8起财务造假案件涉及的32名责任人被刑事追责。

　　芦哲表示，下一步，相关部门需要继续加强协同监管，形成打击重大违法的合力，提高执法效率和效果；持续完善相关法律法规，填补制度漏洞，提高违法成本，使打击财务造假、资金占用等违法行为有法可依、有章可循；加强对上市公司的日常监管，建立健全长效监管机制，及时发现和处理违法违规行为，防患于未然。