ESG新指南“三箭齐发”之后

（原标题：ESG新指南“三箭齐发”之后）

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经济观察报记者 王雅洁

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中国资本市场的ESG（即环境、社会和公司治理）生态正在悄然改变，上市公司、投资者、评级机构与监管层在博弈与磨合中寻找平衡，一场从“被动合规”到“主动治理”的变革正在发生。

2025年9月5日，中国证监会指导沪深北交易所发布了第二批《上市公司可持续发展报告编制指南》（下称《指南》），新增了“污染物排放”“能源利用”和“水资源利用”三个环境议题披露指南。

这是自2025年1月发布首批相关指南后的又一次完善，标志着我国ESG信披制度进一步细化落地。

《指南》发布后，经济观察报采访发现，上市公司、投资者、评级机构与监管层，纷纷开始了各自的应对与博弈。

从困惑到应对

浙江伟明环保股份有限公司的董事会秘书程鹏的办公桌上，摆着刚发布不久的三份ESG应用指南。

作为一家环保企业高管，他比大多数同行更早意识到可持续发展信息披露的重要性。但面对细化的技术要求，他依然感到了压力。

程鹏表示，最初接触到《指引》（沪深北三大交易所发布的《上市公司可持续发展报告指引》）和《指南》时，确实经历了一段适应期。但这些规范性文件最终帮助其统一了ESG报告编制的标准，促进了上市公司对ESG报告的认识和理解。

在程鹏看来，这些规则正在改变企业的思维模式，它们推动企业据此制定长期发展战略。这不仅仅是合规要求，更是促进上市公司实现长期可持续发展、提高上市公司质量的契机。

然而，并非所有企业都能淡然应对。

一家创业板上市公司的财务总监回忆，那天下午收到交易所发来的《指南》邮件时，他正忙着处理季度报告。点开附件看到三大本《指南》，每本都有几十页的技术要求，他当时就愣住了。

他立即召集相关部门负责人开会。会议室里鸦雀无声，大家都在消化这个信息。环保部门的同事最先发言，说这些要求涉及的数据他们大部分都没有系统收集过；能源管理部门的同事则表示，现有的能耗统计口径与《指南》要求存在差异。

最让这名财务总监头疼的是人力资源问题。

他们需要专门的团队来处理ESG信息披露，但既懂环保又懂财务还熟悉信息披露规则的人才实在太难找了。猎头推荐的人选，要价非常高。这对他所在的企业来说，是不小的负担。

最终，这家创业板公司尝试成立ESG专项工作组，成员来自各个业务部门，由董事长亲自挂帅，财务总监、董事会秘书担任副组长。

该财务总监说：“最初几次会议简直就是‘鸡同鸭讲’。财务部门关注数据准确性和披露风险，环保部门强调技术实现的难度，品牌部门则更看重ESG评级对企业形象的影响。”

为了打破僵局，他们决定聘请第三方咨询机构进行培训。

咨询顾问来的第一天，就问了一个让该财务总监感到意外的问题：“你们是把ESG看作合规成本，还是发展机遇？”

这个问题开始扭转讨论方向。

经过多次研讨，工作组逐渐达成共识：ESG信息披露不是负担，而是提升管理水平的契机。污染物排放、能源利用和水资源利用这些议题，表面上是环境问题，实际上直接关系到企业的生产成本、运营效率和未来竞争力。

数据挑战

另一个挑战来自数据收集。

上述财务总监发现，虽然公司各个部门都有相关数据，但分散在不同系统中，统计口径不一致，数据质量参差不齐。

以水资源利用为例，公司的生产部门统计的是取水量，环保部门关注的是废水排放量，财务部门则只有水费支出数据。

创业板公司的ESG专项工作组协调人表示，《指南》要求的是全面的水资源利用效率评估，需要建立统一的数据采集和核算体系。

他们决定从建立数据治理体系入手，聘请了专业机构帮助搭建ESG数据管理平台。

在上述ESG专项工作组协调人看来，这个过程很痛苦，需要改变各部门的工作习惯，增加数据录入工作量。但当他们能够自动生成各类环境绩效报表时，大家都意识到这个投入非常值得。

不同行业、不同规模的上市公司面临的数据挑战也不同。

一家大型国有银行ESG办公室负责人对经济观察报说：“我们早在2019年就开始发布社会责任报告，有一定的数据基础。但《指南》对环境数据提出了更高要求，特别是投融资业务的碳排放计算，需要建立全新的方法论。”

为此，这家银行打算投入数千万元开发碳核算系统。最大的难点不是技术，而是业务部门的理解和支持。他们需要让信贷客户经理明白，为什么要把碳效率作为授信评估的指标之一。

相比之下，制造业企业面临的挑战更加直接。

一家机电设备制造商可持续发展部门的负责人雷吉鹏表示，《指南》要求的污染物排放数据，促使企业安装新的监测设备；能源利用效率提升，则需要改造生产线。这一系列调整，都需要实打实地投入。

但雷吉鹏也看到了积极的一面：通过系统梳理能源使用情况，他们发现了多个节能改造机会，预计两年内就能收回改造成本。

这让他意识到，ESG投入不仅能带来社会效益，也能产生经济效益。

人才争夺战

《指南》的落地，进一步让相关专业人才成为市场上的稀缺资源。

一名就职于某头部猎头公司的人士说：“过去半年，ESG相关职位的招聘需求增长了300%以上。特别是既有行业经验又懂ESG的复合型人才，年薪普遍在80万元到150万元之间，但仍然一才难求。”

在雷吉鹏看来，这种情况导致了一些有趣的人才流动现象出现。比如某环保组织的前项目负责人被一家上市公司高薪聘为ESG总监；再比如某认证机构的审核员被制造企业挖去负责可持续发展工作；甚至出现了金融机构之间互相“挖墙脚”的情况。

他表示，其所在的机电设备制造行业，现在更倾向于自己培养人才。比如从公司内部选拔有潜力的员工，提供系统的ESG培训，再结合轮岗实践。这样培养出来的人才既了解企业情况，又掌握专业知识。

不只是人才，《指南》中对信息披露要求的提升，还带动着相关咨询服务市场的繁荣。

一名四大会计师事务所的ESG咨询合伙人告诉经济观察报：“2025年以来，ESG咨询相关业务量同比增长了200%以上。我们不得不紧急从海外办公室调派专家，同时加快本地人才的培养。”

这些咨询机构提供的服务包括：ESG差距分析、数据收集系统搭建、披露文件编制、评级提升策略等。

该合伙人表示，客户的需求非常多元化，有的只需要基础合规服务，有的则希望其帮助企业打造行业领先的ESG实践模式。

困惑仍在：标准统一与本土适应的博弈

尽管各大企业的ESG实践陆续取得了进展，但上市公司的困惑仍在，标准统一与本土适应之间的平衡，依旧在博弈当中。

一家同时在港股和A股上市的企业投资者关系总监认为，目前，最大的困惑之一，来自国内外标准的差异。既要符合国内的披露要求，又要满足国际投资者的期望，这两者之间并不完全一致。

另一重困惑是披露边界的问题。

这位投资者关系总监认为，《指南》要求披露范围三的碳排放（即价值链上下游的间接排放），但这个范围应该划到哪一层级？如果无限追溯，数据收集工作量将呈几何级数增长。

不同行业的特点也带来了适应性挑战。

该投资者关系总监表示，某些指南的要求对其所在的行业并不完全适用，但又没有行业性的实施细则，这让他们在具体操作时感到困惑。

尽管挑战与困惑仍在，但ESG信息披露仍是大势所趋。

上述投资者关系总监表示：“通过系统化的ESG管理，我们可以更好地识别和防范风险，发现新的商业机会，提升长期竞争力。”

上述四大会计师事务所的ESG咨询合伙人建议，上市公司应该把握这个转型机遇，将ESG融入企业战略和日常经营。她认为，ESG不是额外的负担，而是企业经营管理的重要组成部分。通过系统化的ESG管理，企业可以实现经济效益、社会效益和环境效益的统一。

随着2026年强制披露时限的临近，上市公司正在加快步伐。

上述ESG咨询合伙人表示，从最初的困惑、焦虑，到现在的积极应对、主动求变，这个转变过程本身就体现了中国上市公司治理水平的提升。在可持续发展的大潮中，那些能够化挑战为机遇、将ESG融入企业基因的公司，必将在未来的竞争中占据先机。

而这一切，才刚刚开始。